Điều kiện góp vốn nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo Luật Đầu tư 2020

Điều kiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định rõ ràng trong Luật Đầu tư 2020 và các văn bản pháp luật liên quan, bao gồm các quy định về hình thức, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh cũng như thủ tục đăng ký.

Hình thức góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua các hình thức sau theo khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020: Mua cổ phần phá giá, mua phần vốn góp của công ty TNHH, và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Các hình thức này phải tuân thủ đúng quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.

Dưới đây là các hình thức góp vốn chủ yếu mà nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia tại Việt Nam, theo quy định pháp luật đầu tư.

Mua Cổ Phần

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm: Đây là hình thức đầu tư phổ biến nhất rất tiềm năng. Qua việc mua cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài có thể trở thành cổ đông trong công ty cổ phần tại Việt Nam, từ đó tham gia sâu hơn vào hoạt động kinh doanh và quản lý.

Góp Vốn vào Công ty TNHH và Công ty Hợp Danh

• Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh: Nhà đầu tư có thể chọn lựa hình thức này để trở thành thành viên trong những doanh nghiệp có cơ cấu quản lý và vận hành độc lập, bảo đảm tính linh hoạt và an toàn.

Góp Vốn vào Tổ Chức Kinh Tế Khác

• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác: Bên cạnh những hình thức đã nêu, nhà đầu tư có thể thực hiện các hoạt động góp vốn vào các loại hình tổ chức kinh tế khác để mở rộng việc đầu tư trong các lĩnh vực khác nhau tại Việt Nam.

Hình Thức Góp Vốn Điều Lệ Công Ty

• Góp vốn điều lệ: Nhà đầu tư có thể đóng góp vốn bằng nhiều hình thức tài sản khác nhau như đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ. Đây là những quyền tài sản quan trọng giúp các công ty có vốn đầu tư nước ngoài nâng cao giá trị và tính ổn định tài chính.

Thủ Tục Đăng Ký Góp Vốn

Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ theo thủ tục pháp lý nhất định. Đối với các nhóm không thuộc quy định đặc biệt, việc thay đổi thành viên hay cổ đông trong tổ chức kinh tế cần đăng ký tại cơ quan chức năng liên quan. Trường hợp đặc biệt, như quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư, cần nộp hồ sơ đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn vào các ngành nghề, lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam cho phép hoặc không bị hạn chế tiếp cận thị trường, theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020. Một số ngành nghề đặc thù có điều kiện nghiêm ngặt hơn.

Điều kiện tiếp cận thị trường là một khía cạnh trọng yếu mà các nhà đầu tư nước ngoài cần nắm vững khi muốn tham gia thị trường Việt Nam. Các điều kiện này bao gồm từ tỷ lệ sở hữu vốn đầu tư cho đến hình thức đầu tư nước ngoài. Quy định đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nhắm đến mục đích kiểm soát và điều tiết việc tham gia của các nhà đầu tư đối với những ngành nghề hạn chế đầu tư hoặc có tầm quan trọng đến an ninh kinh tế.

• Tỷ lệ sở hữu vốn đầu tư: Tùy thuộc vào từng ngành nghề cụ thể, có sự giới hạn khác nhau về tỷ lệ vốn mà nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu. Một số ngành công nghiệp cho phép sở hữu tối đa 100%, trong khi những ngành khác có thể giới hạn nghiêm ngặt hơn.
• Hình thức đầu tư nước ngoài: Luật Đầu tư Việt Nam quy định rõ ràng các hình thức đầu tư nước ngoài được phép cũng như bị hạn chế. Điều này giúp bảo vệ các ngành nhạy cảm và hạn chế những hình thức đầu tư có khả năng tác động tiêu cực đến nền kinh tế.
• Phạm vi hoạt động đầu tư: Phạm vi mà nhà đầu tư có thể hoạt động cũng được quy định nhằm đảm bảo tính nhất quán và bền vững cho các dự án.
• Năng lực của nhà đầu tư và đối tác: Việc đánh giá năng lực tài chính và kinh nghiệm là bắt buộc để đảm bảo rằng nhà đầu tư có thể thực hiện dự án một cách hiệu quả mà không gây tổn hại đến nền kinh tế.
• Sử dụng đất đai, lao động, tài nguyên thiên nhiên: Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định về sử dụng những nguồn lực này để bảo vệ môi trường và phát triển bền vững.
• Sản xuất, cung ứng dịch vụ công: Đầu tư trong lĩnh vực dịch vụ công hoặc các lĩnh vực quan trọng đối với quốc gia bị kiểm soát nghiêm ngặt và chỉ được phép dưới những điều kiện rất đặc biệt.
• Sở hữu và kinh doanh bất động sản: Các quy định này có thể ảnh hưởng lớn đến khả năng sở hữu đất đai và phát triển dự án bất động sản.
• Chính sách hỗ trợ, trợ cấp: Nhà đầu tư có thể nhận các hỗ trợ từ nhà nước với một số điều kiện nhất định nhằm khuyến khích đầu tư vào các vùng kinh tế khó khăn.
• Tham gia cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước: Đây là một phân khúc với các yêu cầu đặc thù mà nhà đầu tư nước ngoài phải thỏa mãn để có thể tham gia.

Khung pháp luật về điều kiện tiếp cận thị trường được thể hiện qua các văn bản từ luật, nghị định cho tới các điều ước quốc tế như WTO, EVFTA, CPTPP mà Việt Nam tham gia. Điều này giúp đồng bộ hóa các quy định trong nước với cam kết quốc tế, tạo ra môi trường kinh doanh thuận tiện và an toàn.

Ví dụ, ngành giáo dục phổ thông được xem là có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, đòi hỏi mức đầu tư tối thiểu cùng các yêu cầu khác nhằm đảm bảo tính bền vững và chất lượng giáo dục.

Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn

Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam có thể bị giới hạn tùy theo ngành nghề và quy định pháp luật hiện hành. Điều này đảm bảo không vượt qua các giới hạn pháp lý cho phép.

Tại Việt Nam, việc quản lý tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài là một trong những yếu tố quan trọng nhằm bảo vệ lợi ích quốc gia và phát triển bền vững kinh tế. Để thực hiện điều này, quy định pháp luật đã xác định các giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn tối đa tại nhiều ngành nghề khác nhau, bao gồm những lĩnh vực cụ thể như sau:

• Ngành Dịch Vụ Giải Trí: Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tối đa 49% vốn trong các doanh nghiệp thuộc ngành dịch vụ giải trí, theo cam kết WTO.
• Công Ty Đại Chúng: Tại các công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu vốn cho nhà đầu tư nước ngoài thường có giới hạn ở mức 50%, như được quy định theo khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Ngành Tín Dụng: Đối với các tổ chức tín dụng, một tổ chức nước ngoài không được sở hữu quá 15% vốn điều lệ, trừ khi có quy định khác.
• Ngành Nghề Không Hạn Chế: Nếu ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ tới 100% vốn nếu không có quy định ràng buộc nào khác.
• Danh Mục Ngành Nghề Có Điều Kiện: Trong những ngành nghề có điều kiện, các nhà đầu tư cần tuân thủ các tiêu chuẩn và quy định riêng theo pháp luật hoặc điều ước quốc tế liên quan.
• Ngành Vận Tải Hành Khách Đường Bộ: Hiện nay, các thông tin cụ thể về giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn trong lĩnh vực này chưa được cung cấp chi tiết từ các nguồn công bố chính thức.

Quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu vốn như trên không những giúp bảo vệ quyền lợi quốc gia mà còn tạo ra một môi trường đầu tư minh bạch và phát triển bền vững. Nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét kỹ lưỡng các giới hạn này trước khi lựa chọn ngành nghề và xây dựng chiến lược đầu tư dài hạn.

Quy định về đất đai và an ninh

Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện pháp luật Việt Nam về đất đai nếu việc góp vốn liên quan đến quyền sử dụng đất hoặc các dự án ở khu vực đặc thù như đảo, vùng biên giới, ven biển..

Luật pháp Việt Nam hiện hành đã quy định rõ ràng về việc quản lý và sử dụng đất đai phục vụ mục đích quốc phòng và an ninh, tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho các hoạt động trong lĩnh vực này.

Luật Đất đai 2024
Luật Đất đai số 31/2024/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/8/2024, là một bước tiến quan trọng, thay thế hoàn toàn Luật Đất đai 2013. Luật bao gồm 16 chương, 260 điều, trong đó, đất quốc phòng, an ninh được xếp vào loại đất sử dụng ổn định lâu dài, không giới hạn thời hạn sử dụng. Điều này tạo ra một khuôn khổ vững chắc, đặc biệt là đối với những trường hợp thu hồi đất vì mục đích quốc phòng và an ninh, giúp phục vụ hiệu quả công tác xây dựng, bảo vệ quốc gia, và an ninh trật tự.

Nghị định 102/2024/NĐ-CP
Ban hành ngày 30/7/2024, Nghị định 102/2024/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đất đai 2024. Nghị định này cụ thể hóa các điều kiện, trình tự, và thủ tục sử dụng đất nhằm bảo đảm tuân thủ đúng pháp luật và tối ưu hóa hiệu quả của sử dụng đất quốc phòng, an ninh.

Nghị định 09/CP về quản lý và sử dụng đất quốc phòng, an ninh
Đối với các đơn vị vũ trang nhân dân mà Nhà nước giao đất quốc phòng, an ninh, việc tuân thủ quy định về đăng ký đất đai là bắt buộc. Theo Điều 33 của Luật Đất đai, sử dụng đất quốc phòng cần bảo đảm bí mật và ranh giới phải rõ ràng trên bản đồ địa chính, phù hợp với địa phương.

Hàng năm, quá trình báo cáo và thống kê tình hình sử dụng đất là bắt buộc đối với các đơn vị này, nhằm đảm bảo quản lý minh bạch và thích ứng với các biến động. Báo cáo này được nộp cho các cơ quan có thẩm quyền như Bộ Quốc phòng, Bộ Nội vụ và Tổng cục địa chính.

Sử dụng đất phục vụ mục đích quốc phòng và an ninh cũng cần tuân theo quy hoạch đã được Chính phủ phê duyệt, đảm bảo sự tương ứng với các yêu cầu quốc phòng và an ninh chung.

Những quy định đất đai và an ninh này thể hiện rõ nét sự quản lý chặt chẽ của pháp luật Việt Nam, nhằm bảo vệ tổ quốc và đảm bảo an ninh trật tự xã hội, minh bạch và an toàn, qua đó duy trì một hệ thống quản lý đất đai hiệu quả.

Thủ tục đăng ký góp vốn

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư khi việc góp vốn dẫn đến tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc khi pháp luật yêu cầu phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Việc đăng ký góp vốn là một quy trình quan trọng đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn tham gia vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Để hiểu rõ hơn về thủ tục này, dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước cần thực hiện.

Bước 1: Chuẩn bị Hồ Sơ

Để tiến hành đăng ký góp vốn, nhà đầu tư cần chuẩn bị bộ hồ sơ kỹ lưỡng với các tài liệu sau:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp: Theo mẫu A.I.7 của Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.
• Thông tin đăng ký doanh nghiệp: Bao gồm thông tin chi tiết về tổ chức kinh tế.
• Ngành, nghề kinh doanh: Cần có sự rõ ràng về các lĩnh vực hoạt động.
• Danh sách các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sáng lập: Đặc biệt quan trọng với sự hiện diện của bất kỳ cổ đông nước ngoài nào.

Bước 2: Nộp Hồ Sơ

Sau khi chuẩn bị hồ sơ, bước tiếp theo là nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền:

• Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư ở địa phương nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
• Trường hợp yêu cầu đăng ký: Khi việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài lên trên ngưỡng 50% hoặc cao hơn trong các ngành có điều kiện. Tham gia vào tổ chức kinh tế trong các khu vực biên giới hoặc có tác động đến an ninh quốc phòng cũng cần đặc biệt lưu ý.

Bước 3: Xử Lý và Phê Duyệt

• Thời gian xử lý: Chính quyền xem xét và có thể phê duyệt trong thời gian quy định, tùy vào từng trường hợp cụ thể.
• Kết quả: Khi hồ sơ được chấp nhận, nhà đầu tư nước ngoài có thể hoàn tất việc góp vốn.

Lưu Ý Quan Trọng

• Tài sản góp vốn: Có thể bao gồm cả tài sản cố định, và phải thực hiện đầy đủ các thủ tục như ký hợp đồng góp vốn, bàn giao tài sản và đăng ký quyền sở hữu.
• Quy định pháp lý: Cần tuân thủ Luật Đầu tư Việt Nam 2020 và các văn bản liên quan nhằm bảo đảm quá trình đầu tư diễn ra thuận lợi và an toàn.

Thông qua việc nắm rõ từng bước và tuân thủ quy định pháp lý, quá trình đăng ký góp vốn có thể được thực hiện hiệu quả, tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động đầu tư nước ngoài.

Nắm vững điều kiện pháp lý và các thủ tục đối với việc góp vốn giúp nhà đầu tư nước ngoài khai thác hiệu quả cơ hội đầu tư, đồng thời bảo đảm tuân thủ các quy định về quốc phòng, an ninh và đất đai, từ đó tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài tại Việt Nam.

Để biết thêm chi tiết về điều kiện góp vốn nhà đầu tư nước ngoài và hỗ trợ quá trình đăng ký đầu tư, hãy liên hệ với QuangAnhcons qua Hotline: +84 9 1975 8191.

QuangAnhcons cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho các dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.